Intro

EEN GOED BEGIN IS HET HALVE WERK

Interview G.P. (Paul) Wielink RA, managing partner Accoris Corporate Finance

De meeste ondernemers verkopen slechts eenmaal in hun leven een onderneming, dus is het van groot belang dat de verkoop goed word geregeld. Er zijn twee mogelijkheden als een ondernemer zijn onderneming wil verkopen. De ondernemer doet het zelf of de ondernemer schakelt een Corporate Finance Specialist (adviseur) in. Als de ondernemer voor begeleiding kiest dan moet de ondernemer een adviseur inschakelen, die bij de ondernemer past qua branche, regio, werkwijze en tarief.
De kans op een succesvolle afronding wordt aanzienlijk vergroot als het verkooptraject volgens een gestructureerd stappenplan verloopt. Eenvoudigheidshalve onderscheid ik drie fasen in het verkooptraject, te weten voorbereiding, onderhandelingen, afronding. Zoals het spreekwoord luidt: een goed begin is het halve werk, zo geldt dit eens te meer bij de voorbereidingsfase van het verkooptraject. Afhankelijk van de aard van de motieven van verkoop kan de voorbereidingsfase -in tijd gemeten- van enkele maanden tot enkele jaren beslaan. Meestal zal de onderhandelingsfase beginnen met een oriënterend gesprek, waarin motieven van beide partijen op tafel komen. Tevens zullen de activiteiten van de verkopende partij behandeld worden. Het toegezonden informatiepakket zal tijdens dit gesprek aanleiding zijn voor meer gedetailleerde vragen.
Uit de ideeën van beide partijen en de voorwaarden voor overname moet tijdens dit oriënterende gesprek blijken of partijen bij elkaar passen. Blijft de koper na dit eerstegesprek nog geïnteresseerd, dan zal een tweede gesprek volgen waarbij tevens over het cijfermatige gedeelte gesproken zal worden. Het verdient de aanbeveling deze besprekingen samen met een adviseur aan te gaan, die overigens hopelijk voortijdig bij het verkooptraject is ingeschakeld. Vragen van de kopende partij over juridische constructies, termijnbetalingen en andere zaken omtrent overname -waarover de verkoper (bij onvoldoende voorbereiding) nog geen standpunt heeft ingenomen- kunnen dan beantwoord worden door de adviseur. In deze fase spelen emotionele en psychologische factoren van de verkopende partij een belangrijke rol, vooral in geval van familiebedrijven. De kopende partij zal de onderneming tegen een zo laag mogelijke prijs willen overnemen. Hij zal kritische kanttekeningen maken bij de gang van zaken in de onderneming, hetgeen irritaties kan oproepen bij de verkopende partij. Ook daarom is het zinvol een adviseur aan tafel te hebben die iets meer afstand heeft en toch de belangen van de verkopende partij behartigd. De echte onderhandelingen zijn intensief en nemen vaak veel doorlooptijd in beslag. De onderhandelingsfase moet worden afgerond met het opstellen van een gedetailleerde intentieverklaring (letter of Intent), waarin de prijs en alle voorwaarden zijn vastgelegd. Nadat de intentieverklaring is ondertekend zal de kopende partij tijdens de afrondingsfase een verificatieonderzoek (due diligence) instellen naar de juistheid en volledigheid van de aan de koper verstrekte informatie. Bijna altijd geeft de due diligence aanleiding om op een aantal punten nadere onderhandelingen te voeren over b.v. verlenen van bepaalde garanties en/of nadere uitwerking van de prijsmatige elementen van de transactie. Na een succesvolle afronding van deze onderhandelingen volgt uiteindelijk de ondertekening van het overnamecontract. In het overnamecontract worden alle feiten en afspraken ´juridisch´ beschreven, hetgeen veelal een kolossale omvang tot gevolg heeft. In deze fase dient - zowel door kopende als verkopende partij- te worden samengewerkt met externe juridische adviseurs van gerenommeerde advocaten- en notariskantoren.