Verkooptraject

Het verkooptraject bestaat uit de volgende tien stappen.

1. Verkoop klaarmaken
2. Bedrijfs- en marktanalyse
3. Uitvoeren van een waardebepaling
4. Opstellen van een kopersprofiel en het identificeren van potentiŽle kopers
5. Opstellen verkoopmemorandum
6. Intentieonderhandelingen
7. Opstellen intentieverklaring
8. Verificatieonderzoek
9. Slotonderhandelingen
10. Juridische overdracht

Klik op een van de stappen voor een nadere uitleg.

1. Verkoop klaarmaken
In dit stadium zal gezorgd moeten worden voor een stabiele winstgroei, een goede organisatiestructuur en een niet te grote afhankelijkheid van respectievelijk de directeur en grootaandeelhouder (dga), van enkele afnemers en leveranciers. Deze stap dient bij voorkeur enkele jaren voor de feitelijke verkoop plaats te vinden. De verkoper zal zich emotioneel voorbereiden op de verkoop. Zo zal de persoonlijke betrokkenheid met de rol van directeur en grootaandeelhouder (dga) opgegeven moeten worden. Voorts zal in dit stadium de fiscaal juridische structuur geoptimaliseerd moeten worden. Deze dient zodanig te zijn dat de onderneming op fiscaalvriendelijke wijze verkocht kan worden.

terug naar top

2. Bedrijfs- en marktanalyse
Bij het maken van een bedrijfs- en marktanalyse wordt de onderneming in al haar ondernemingsgebieden doorgelicht. Het doel van deze doorlichting is tweeledig. Enerzijds verschaffen de verkregen gegevens informatie aan begeleidende overnameadviseurs en anderzijds kan een gedeelte van deze bevindingen worden opgenomen in een verkoopmemorandum ten behoeve van potentiŽle kopers.

terug naar top

3. Uitvoeren van een waardebepaling
Methoden om de waarde van een onderneming te bepalen zijn gebaseerd op prestaties in het verleden, ontwikkelingen in de markt en verwachtingen voor de toekomst. De waardebepaling is dan ook sterk gebaseerd op de hiervoor genoemde bedrijfs- en marktanalyse. De essentie van waarde zit met name in de structurele winstcapaciteit van de onderneming. Waarde is daarmee een subjectief begrip, dat bepaald wordt door individuele schattingen. Vanuit een eigen waardeperceptie houdt de koper c.q. waarderingspecialist rekening met de specifieke situatie waarin de waardering plaatsvindt. De definitieve prijs van aandelen is hierdoor mede afhankelijk van de koper, zijn strategisch belang, onderhandeling, de financieringswijze etc.

terug naar top

4. Opstellen van een kopersprofiel en identificeren van potentiŽle kopers
Teneinde het zoekproces sneller te laten verlopen wordt een kopersprofiel opgesteld, waarin staat aan welke criteria kopers moeten voldoen. Aan de hand van dit profiel zal de CF-specialist met behulp van haar netwerk en onderzoekfaciliteiten een īlonglistī samenstellen. Vervolgens zal met de verkoper een selectie worden gemaakt van een beperkt aantal kandidaten (short list), die kunnen worden benaderd door de CF-specialist. Na ondertekening van een īgeheimhoudingsverklaringī ontvangen serieuze overnamekandidaten het verkoopmemorandum.

terug naar top

5. Opstellen verkoopmemorandum
Het opstellen van een verkoopmemorandum dient er toe potentiŽle kopers op een heldere en overzichtelijke wijze inzicht te geven in de onderneming. In het verkoopmemorandum zullen, naast de reeds verkregen informatie uit de bedrijfs- en marktanalyse, de motieven van verkoop en de te volgen verkoopprocedure opgenomen worden.

terug naar top

6. Intentieonderhandelingen
Wanneer de serieuze overnamekandidaten na ontvangst van het verkoopmemorandum nog steeds geÔnteresseerd zijn, worden oriŽnterende gesprekken gevoerd. Uit deze gesprekken moet blijken of de twee partijen bij elkaar passen. Bij een positieve uitkomst starten de intentieonderhandelingen. De onderhandelingen nemen vaak veel tijd in beslag. Er vinden intensieve gesprekken plaats, waarvan de doorlooptijd erg lang kan zijn. De partijen zullen onderling overeenstemming moeten krijgen over de verkoop op zich, de overnamesom, de toekomst van de onderneming en haar personeel, garantieverplichtingen, ontbindende voorwaarden etc. Na elke onderhandelingsronde dient de achterban geÔnformeerd te worden en kunnen posities bijgesteld of aangescherpt worden.

terug naar top

7. Opstellen intentieverklaring
Het opstellen van een intentieverklaring (letter of Intent) vindt plaats als prijs en voorwaarden reeds overeengekomen zijn. Een dergelijk principe akkoord gaat meestal gepaard met exclusiviteit voor de koper. Het verdient dus aanbeveling pas exclusiviteit te verlenen als men er vrijwel zeker van is dat de koper tegemoet zal komen aan de eisen van de verkopende partij. Om teleurstellingen te voorkomen zal een gedetailleerde intentieverklaring opgesteld moeten worden, met minimaal de volgende aspecten:

  • Overnamesom (inclusief betalingswijze en betaaltermijn);
  • Exclusiviteit koper;
  • Garantieverplichtingen;
  • Verificatieonderzoek;
  • Ontbindende voorwaarden.
  • terug naar top

    8. Verificatieonderzoek
    Nadat de intentieverklaring is ondertekend wordt de kopende partij in staat gesteld een verificatieonderzoek (due diligence) uit te voeren om de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie te verifiŽren, daar het gehele kooptraject tot hier gebaseerd is op gegevens die door de verkopende partij zijn verstrekt. De verkopende partij zal de nodige voorzieningen moeten treffen om de onderneming hier optimaal op te kunnen voorbereiden.

    terug naar top

    9. Slotonderhandelingen
    Bijna altijd geeft de īdue diligenceī aanleiding om op een aantal punten nadere onderhandelingen te voeren. Als blijkt dat de uikomsten van het onderzoek licht afwijken van de verstrekte gegevens, dan kan dit bijvoorbeeld leiden tot aanpassingen in de overnameprijs, het verlenen van aanvullende garanties.

    terug naar top

    10. Juridische overdracht
    Na een succesvolle afronding van de slotonderhandelingen volgt uiteindelijk de ondertekening van koopovereenkomst. De reeds opgestelde intentieverklaring vormt uitgangspunt voor dit contract, eventueel aangevuld met nieuwe bepalingen uit stap 9. De juridische overdracht is een feit als de levering, heeft plaatsgevonden middels een notariŽle akte.

    terug naar top